故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……...
海莉·斯坦菲尔德 小豪尔赫·兰登伯格 约翰·塞纳 杰森·德鲁克 帕梅拉·阿德龙 斯蒂芬·施耐德 里卡多·霍约斯 约翰·奥提兹 格林·特鲁曼 兰·卡琉 格蕾丝·达斯恩妮 弗里德·杜莱尔 蓝尼·雅各布森 梅金·普莱斯 萨钦·巴特 蒂姆·马丁·格里森 安东尼奥·查丽蒂 艾德文·霍德吉 拉斯·斯兰德 迪伦·奥布莱恩 彼特·库伦 安吉拉·贝塞特 贾斯汀·塞洛克斯 大卫·索博洛夫 格蕾·德丽斯勒 史蒂夫·布卢姆 安德鲁·莫尔加多 威廉·W·巴伯 罗伯特·切斯纳特 米歇尔·毛 克里斯蒂安·哈切森 里克·理查森
休·杰克曼 帕特里克·斯图尔特 达芙妮·基恩 波伊德·霍布鲁克 斯戴芬·莫昌特 伊丽莎白·罗德里格斯 多丽丝·莫尔加多 理查德·E·格兰特 玛丽·佩顿·斯图尔特 伊利斯·尼尔 埃里克·拉萨尔 劳伦·格罗斯 胡安·贾斯帕 克日什托夫·索什斯基 萨博·班克森
希亚·拉博夫 梅根·福克斯 乔什·杜哈明 泰瑞斯·吉布森 约翰·特托罗 拉蒙·罗德里格兹 凯文·杜恩 朱丽叶·怀特 伊莎贝尔·卢卡斯 约翰·本杰明·西基 马修·马斯登 安德鲁·霍华德 迈克尔·帕帕约翰 格伦·莫肖尔 雷恩·威尔森 凯蒂·洛斯 乔纳森·特兰 阿美莉嘉·奥利沃 阿隆·希尔 加雷布·道普拉西 约翰·桑德福特 克里斯托弗·柯里 卡斯·安瓦尔 迈克尔·本耶尔 迪普·罗伊 斯宾塞·加雷特 阿隆·诺威尔 埃里克·皮尔波特 大卫·鲍 阿隆·鲁斯汀 吉姆·霍尔姆斯 德里克·阿尔瓦拉多 阿莱克斯·费尔南德斯
劳米·拉佩斯 迈克尔·法斯宾德 查理兹·塞隆 伊德里斯·艾尔巴 盖·皮尔斯 罗根·马歇尔-格林 西恩·哈里斯 拉菲·斯波 埃蒙·埃利奥特 本尼迪克特·王 凯特·迪基 帕特里克·威尔森 露西·哈钦森
山姆·尼尔 劳拉·邓恩 杰夫·高布伦 理查德·阿滕伯勒 鲍勃·佩克 马丁·费雷罗 约瑟夫·梅泽罗 阿丽亚娜·理查兹 塞缪尔·杰克逊 黄荣亮 韦恩·奈特 杰拉尔德·R·莫伦 米盖尔·桑多瓦尔
埃兹拉·米勒 本·阿弗莱克 迈克尔·基顿 萨莎·卡莱 迈克尔·珊农 玛丽维尔·贝尔杜 朗·里维斯顿 盖尔·加朵 安婕·特拉乌 伊恩·洛 特穆拉·莫里森 科雷西·克莱门斯 希尔莎-莫妮卡·杰克逊 鲁迪·曼卡索 尼古拉斯·凯奇 乔治·克鲁尼 杰森·莫玛 安德斯·穆斯切蒂 罗茜·伊德 卢克·布兰登·菲尔德 肖恩·罗杰斯 伊莎贝尔·贝尔纳多 埃里克·蒂德 安东尼·加西亚 凯恩·艾登 利亚姆·爱德华兹 Tianyi Kiy 莉昂·马苏达 安迪·M·米利根
威尔·史密斯 汤米·李·琼斯 乔什·布洛林 杰梅奈·克莱门特 艾玛·汤普森 尼可·斯彻金格 爱丽丝·伊芙 大卫·拉斯彻 比尔·哈德尔 迈克尔·斯图巴
达科塔·约翰逊 西德妮·斯威尼 塞莱斯特·奥康纳 伊莎贝拉·莫塞德 塔哈·拉希姆 亚当·斯科特 艾玛·罗伯茨 迈克·艾普斯 佐莎·马梅特 吉尔·亨内斯 Wes Meserve 迈克尔·马尔韦斯蒂 乔什·德伦宁 Austin J. Ryan Jennifer Markes 迈克·巴什 Dennis Daniel Ilya Tsymbal Joe Curtin Roe Pacheco
山姆·洛克威尔 凯文·史派西 多米妮克·麦克艾丽戈特 卡雅·斯考达里奥 本尼迪克特·王 马特·贝里 马尔科姆·斯图尔特 罗宾·查克
艾丽西亚·维坎德 多姆纳尔·格里森 奥斯卡·伊萨克 水野索诺娅 克里·约翰逊 Claire Selby Symara A. Templeman 嘎娜·巴亚尔赛汗 Tiffany Pisani 伊莲娜·艾尔米纳斯 李仙湖 黛博拉·罗桑 乔安娜·希雅 艾薇·维
詹妮弗·劳伦斯 克里斯·帕拉特 麦克·辛 劳伦斯·菲什伯恩 安迪·加西亚 因德尔·库马尔 奥罗拉·佩里诺